Governance Code

Opgemaakt op : 26 juni 2009

Actualisatie op : 11 november

Principes

A In het besturingsmodel met een raad van toezicht heeft het bestuur (verder ‘directie’ genoemd) alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn toegekend.

B De directie is belast met het besturen van de instelling. Dit houdt onder meer in dat zij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de instelling, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De directie legt hierover verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft deze alle daarvoor benodigde informatie.

De directie richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de instelling en weegt daarbij de belangen af van de bij de instelling betrokkenen. De directie is ook verantwoordelijk voor de naleving van alle wet- en regelgeving.

C De raad van toezicht heeft de taak om toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de instelling. De raad grijpt zo nodig in en staat de directie met raad terzijde. De raad van toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de instelling en weegt daarbij de belangen af van de bij de instelling berokkenen. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

D In elk geval heeft de directie de goedkeuring nodig van de raad van toezicht voor de volgende onderwerpen:

1. de strategie, waaronder begrepen het inhoudelijke en zakelijke beleid dat moet leiden tot realisatie van de statutaire doelstellingen;

2. de financiering van de strategie, inclusief de plannen voor eventuele fondsverwerving;

3. de voorzieningen voor het beheersen van het functioneren van de organisatie door middel van een adequaat risicobeheersing- en controle systeem;

4. het jaarplan en de daarbij behorende begroting;(zie artikel 9 sub. H van de statuten)

5. het jaarverslag en de jaarrekening; (zie artikel 9 lid 1h van de statuten)

6. het aangaan of verbreken van duurzame of belangrijke samenwerkingsverbanden;(zie artikel 9, lid 1g van de statuten)

7. rechtshandelingen, zoals het aangaan van leningen, het stellen van zekerheden en de aan- of verkoop van registergoederen die een bepaald bedrag te boven gaan; (zie artikel 9, lid 1 a, b, c, d)

8. de hoofdlijnen van het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de medewerkers en van het vrijwilligersbeleid; ( zie ook art. 19 van de statuten)

9. het aanvaarden van nevenfuncties door de directie.

Stichting Gorinchemse Sportaccommodaties

E Daarnaast heeft de raad van toezicht de volgende bevoegdheden:

1. de benoeming, het ontslag en de schorsing van de directie; (zie artikel 4 van de statuten)

2. de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de directie; (zie artikel 5 van de statuten)

3. het toezicht houden op de directie en op de algemene gang van zaken binnen de instelling; (zie artikel 14, lid 1 van de statuten)

4. het adviseren van de directie; (zie artikel 14, lid 1)

5. het vaststellen van het directiereglement;

6. het wijzigen van de statuten;(zie artikel 21 van de statuten)

7. het vertegenwoordigen van de instelling bij een tegenstrijdig belang met of een ontstentenis of belet van de directie; (zie artikel 2, lid 7 van de statuten)

8. de benoeming van de externe accountant;

9. het te allen tijde inzage hebben in alle boeken en bescheiden. (zie ook artikel 14 lid 2 van de statuten)

De bovenvermelde Principes van het raad-van-toezicht-model worden verankerd in de statuten van de stichting. Indien een instelling op één of meer punten afwijkt, wordt dit in het jaarverslag gemeld volgens het ‘pas toe of leg uit’ principe. Bij afwijkingen worden de goedkeuringsbevoegdheden van de raad vastgelegd in de reglementen van de raad van toezicht en de directie.

.

Bepalingen Raad van Toerzicht in relatie tot het bestuur (directeur)

1.1 Bij de werving en selectie van directieleden wordt gewerkt met een vooraf opgestelde profielschets.

1.2 De raad van toezicht overweegt om deskundigen van buiten de instelling te betrekken bij de procedure voor de vervulling van een directiefunctie. Dit geldt in het bijzonder bij de werving van de statutair directeur.

1.3 Een delegatie uit de raad van toezicht voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de directeur-bestuurder. De uitkomsten worden besproken door de raad van toezicht. Van het functioneringsgesprek en van de bespreking maakt de raad van toezicht een verslag dat door of namens de raad wordt gearchiveerd.

1.4 De structuur en de hoogte van de bezoldiging van de directeur-bestuurder sluit aan bij het karakter van de instelling en zijn in overeenstemming met eventuele wettelijke voorschriften of subsidievoorwaarden.

1.5 In het directiereglement wordt duidelijk gemaakt hoe de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn verdeeld tussen de directeur-bestuurder en hoe de directie als collectief werkt. Dit reglement wordt vastgesteld door de raad van toezicht.

1.6 Directieleden melden elke relevante nevenfunctie aan de raad van toezicht. Als uitgangspunt geldt dat voorafgaande toestemming is vereist bij betaalde nevenfuncties en bij onbetaalde nevenfuncties met een potentieel tegenstrijdig belang. Stichting Gorinchemse Sportaccommodaties

Bepalingen voor de Raad van toezicht

1.7 Bij de werving en selectie van leden van de raad van toezicht wordt gewerkt met een vooraf opgestelde profielschets waarin de omvang van de raad en de vereiste kwaliteiten van de leden worden beschreven.

1.8 De raad van toezicht evalueert de profielschets periodiek, maar in ieder geval bij het ontstaan van een vacature.

1.9 De raad van toezicht is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de directie en van deelbelangen kunnen functioneren als goede toezichthouders en adviseurs.

1.10 In de raad van toezicht heeft niet meer dan één voormalig directielid (of andere beleidsbepalende functionaris) zitting. Deze persoon is geen voorzitter van de raad van toezicht.

1.11 De raad van toezicht zoekt bij de werving van nieuwe toezichthouders ook buiten het eigen netwerk.

1.12 De raad van toezicht draagt zorg voor een evenwichtige samenstelling van de raad, passend bij de doelstellingen van de instelling.

1.13 De raad van toezicht stelt een gefaseerd rooster van aftreden vast.

1.14 Voordat een benoemingstermijn verloopt, beraadt de raad van toezicht zich over de wenselijkheid van herbenoeming. Daarbij wordt zowel gekeken naar het functioneren van betrokkene als naar de meest recente profielschets. Ook wordt aandacht gegeven aan de vraag of vernieuwing wenselijk is.

1.15 De instelling hanteert een benoemingsperiode van vier jaar, met eenmalige mogelijkheid tot herbenoeming. De maximale zittingsperiode is dus acht jaar. Bij een positiewisseling van gewoon lid naar voorzitter geldt een maximale termijn van twaalf jaar. ( in artikel 13 van de statuten wordt gesproken over onbeperkte herbenoeming)

1.16 Leden van de raad van toezicht treden tussentijds af wanneer dit geboden is, zoals bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins.

1.17 De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd. De voorzitter is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren van de raad van toezicht en is het primaire aanspreekpunt voor de overige toezichthouders en de directie. (artikel 10 lid 6 van de statuten wijkt af)

1.18 Een toezichthouder meldt elke relevante (neven)functie aan de raad van toezicht. Een (neven)functie, betaald of onbetaald, is relevant als de vervulling ervan een tegenstrijdig belang kan opleveren voor de instelling. Voor de aanvaarding of continuering van een dergelijke functie is goedkeuring door de raad van toezicht nodig. Stichting Gorinchemse Sportaccommodaties

1.19 De raad van toezicht draagt zorg voor een jaarlijkse (zelf)evaluatie van zijn eigen functioneren, zowel intern als ten opzichte van de directie. De uitkomsten van de evaluatie en de daaruit voortkomende afspraken worden vastgelegd.

Bepalingen betreffende transparantie en verantwoording

1.20 De directie voorziet de raad van toezicht – gevraagd en ongevraagd, en tijdig (no surprises) – van alle informatie die nodig is voor een goede taakvervulling door de raad van toezicht. Het inhoudelijke beleid en de concretisering daarvan maken deel uit van die informatie. Afspraken over de inhoud en de frequentie van de reguliere informatievoorziening wordt schriftelijk verstrekt

1 Het verdient aanbeveling dat de raad van toezicht van tijd tot tijd contact heeft met belangrijke medewerkers die rapporteren aan de directie.

2 In eventuele directe contacten van (leden van) de raad van toezicht met externe belanghebbenden, zoals een subsidiërende overheid, dient de bestuurlijke verantwoordelijkheid van de directie te worden gerespecteerd.

1.21 De raad van toezicht bespreekt periodiek met de directie de gang van zaken

binnen de instelling. Ten minste eenmaal per jaar overlegt de raad van toezicht met de directie over de strategie, het algemene beleid en de financiële stand

van zaken. Hiertoe behoren de begroting, de jaarrekening en de door de

directie gehanteerde systemen van administratieve organisatie en interne

controle.

1.22 De raad van toezicht en de directie bespreken de wenselijkheid om de instelling

en zichzelf tegen aansprakelijkheid te verzekeren. (zie artikel 20 van de

statuten)

1.23 Voor zover er met externe belanghebbenden over de gang van zaken wordt

gesproken, gebeurt dit primair door de directie. Desgewenst kan een lid van de

raad van toezicht daarbij aanwezig zijn2.

1.24 De raad van toezicht onderhoudt een open verhouding met de medewerkers en

de vaste vrijwilligers van de instelling en hun organen, zoals de ondernemings-

of de personeelsraad.

1.25 De raad van toezicht overlegt ten minste eenmaal per jaar met de externe

accountant. Er wordt in elk geval gesproken over de jaarrekening en het

risicobeheersing- en controlesysteem. De raad van toezicht ontvangt een

afschrift van alle rapportages van de externe accountant aan de directie.

1.26 De directie zorgt ervoor de werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie

(vermeende) onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard

kunnen melden.

1.27 De raad van toezicht vergadert volgens een vastgesteld schema. Bij frequente

afwezigheid worden de betreffende toezichthouders daarop aangesproken.

In de regel neemt de directie deel aan de vergaderingen van de raad van

toezicht. De raad van toezicht vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten

aanwezigheid van de directie.

1.28 De instelling neemt in het jaarverslag de profielschets op van de raad van

toezicht en de relevante nevenfuncties van de

toezichthouders en de directie. Voor zover leden van de raad van toezicht op Stichting Gorinchemse Sportaccommodaties

voordracht of met goedkeuring van derden zijn benoemd, wordt daarvan ook

melding gemaakt.

1.29 Raad van toezicht en directie melden in het jaarverslag in hoeverre de

instelling voldoet aan de Principes en de overige bepalingen van de

vastgestelde Governance-code.

 Voor zover dit niet het geval is, lichten zij dit

beargumenteerd toe (‘pas toe of leg uit’)

-o-